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阿拉丁:上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉

日期:2021-10-15   

  十一、发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准...................... 29

  有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“阿拉丁”)的委托,并根据发行人与本

  民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《科创板上市公司证券发行注册

  管理办法(试行)》(以下简称“《发行注册管理办法》”)及中国证监会发布的

  书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)、《律师事务所从事证券法律业务管

  理办法》、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则(试

  行)》(证监会公告[2010]33号)等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监

  和勤勉尽责的精神,已于2021年8月20日出具了《上海市锦天城律师事务所关

  意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《上海市锦天城律师事务所关于上海

  告》(以下简称“《律师工作报告》”)。2021年9月4日,上海证券交易所(以

  下简称“上交所”)下发了上证科审(再融资)〔2021〕62号《关于上海阿拉丁

  函》(以下简称“《问询函》”),本所律师现就《问询函》中要求律师进行核查

  务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

  问了解自本次发行相关董事会决议日(2021年6月28日)前六个月起至今,以

  及截至2021年6月30日,公司是否实施或拟实施《科创板上市公司证券发行上

  科目明细账,其中2018-2020 年度财务报表已经审计,2021年至今的财务报表

  根据《审计报告》《2021年半年度报告》《2021年第一季度报告》、发行

  的利益。2018年5月17日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了上述

  八次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,

  同意公司使用额度不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理,

  十三次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,

  根据公司对募集资金的使用计划,同意公司使用额度不超过人民币10,000万元

  资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、

  证券公司保本型收益凭证及国债逆回购等),且该等现金管理产品不得用于质押,

  根据《审计报告》《2021年半年度报告》《2021年第一季度报告》、发行

  最近一期末(截至2021年6月30日)不存在持有金额较大、期限较长的财务性

  的结构性存款,不属于《审核问答》问题5认定的财务性投资(包括类金融业务)。

  根据《2021年半年度报告》及发行人的确认,截至2021年6月30日,发

  行人的其他应收款为719,941.92元,主要为保证金、押金等,不存在以获取投资

  根据《2021年半年度报告》及发行人的确认,截至2021年6月30日,发

  行人的其他流动资产为1,952,645.13元,包括增值税留底扣额和待认证进项税额,

  根据《2021年半年度报告》及发行人的确认,截至2021年6月30日,发

  113,619,373.00元,均为对发行人全资子公司(阿拉丁试剂、客学谷及阿拉丁生

  自本次发行相关董事会决议作出之日前六个月(自2020年12月28日起)至本

  截至本补充法律意见书出具之日,前述主体也不存在减持公司股份的计划或安排。

  链拟参与本次可转债发行认购,其关于本次发行可转换公司债券的相关承诺如下:

  /本单位将根据届时市场情况等决定具体认购金额。若认购成功,本人/本单位承

  诺将不参与本次可转债发行认购,亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

  本所律师查阅了发行人第三届董事会第十四次会议及2021年第一次临时股东大会会

  经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人为本次发行所获得的公司

  股东大会的批准及授权均在决议有效期内,发行人已取得本次发行所必需的批准与授权。

  根据《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等有关法律、法规及其他规范性

  文件,发行人本次发行事宜尚需经上交所审核通过,并报中国证监会注册后方可实施。

  本所律师认为,发行人本次发行已获得其内部必要的合法、有效批准及授权,尚需

  本所律师查阅了发行人持有的《营业执照》、工商登记档案、《2021年半年度报告》、

  中登公司于2021年9月7日出具的《证券质押及司法冻结明细表》等资料,并就发行人

  经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人为依法设立并有效存续的

  股份有限公司,既未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的应予解散、终止的情形,

  亦未出现股东大会决定解散、违反国家法律法规、危害社会公共利益而被依法撤销或发行

  人宣告破产的情形;发行人股票在上交所正常上市交易;发行人截至2021年6月30日的

  前十名股东未发生变更;发行人控股股东、实际控制人徐久振、招立萍夫妇所持有的发行

  本所律师查阅了发行人提供的《审计报告》《论证分析报告》《可行性分析报告》《募

  集说明书》、相关董事会和股东大会决议等资料及发行人书面确认,并就发行人情况与相

  关规定进行逐条核查,本所律师认为发行人仍符合《公司法》《证券法》《发行注册管理

  办法》等法律、部门规章所规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件:

  1、根据发行人书面确认,并经本所律师核查,发行人已经依法建立健全股东大会、

  董事会、监事会等组织机构,并设有研发中心、采购、生产、营销中心、仓储中心等部门,

  各机构分工明确并依照规章制度行使各自的职能,相关机构和人员能够依法履行职责。因

  此,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项

  2、根据《审计报告》《论证分析报告》《可行性分析报告》及发行人书面确认,发

  行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润分别为5,341.54

  万元、6,369.10万元和7,443.21万元,平均三年可分配利润为 6,384.62万元,按照合理利

  率水平计算,发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《证券

  3、根据发行人2021年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第十四次会议决议、

  《募集说明书》及发行人书面确认,本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以

  外的其他用途,也不会用于弥补亏损和非生产性支出,符合《证券法》第十五条第二款之

  1、如《律师工作报告》正文“三、本次发行的实质条件”之“(一)发行人本次发

  行符合《证券法》规定的相关条件”所述,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合

  2、根据《审计报告》及发行人书面确认,发行人最近三年平均可分配利润足以支付

  3、根据《审计报告》及发行人书面确认,发行人具有合理的资产负债结构和正常的

  4、根据发行人董事、监事、高级管理人员调查表并经发行人及其现任董事、监事和

  高级管理人员书面确认,发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定

  5、根据发行人的书面确认,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的

  能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形,符合《发行注册管理办法》第九条第一

  (1)如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”所述,发行人资产完整,业

  务及人员、财务、机构独立;如《律师工作报告》正文“九、关联交易与同业竞争”所述,

  发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响

  (2)如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“(三)发行人的主营业务

  突出”所述,发行人最近两年的主营业务为科研试剂的研发、生产及销售,业务涵盖高端

  化学、生命科学、分析色谱及材料科学四大领域,同时配套少量实验耗材,发行人的主营

  业务最近两年内未发生重大变化;如《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、

  高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“(三)发行人最近两年内董事、监事、高级

  管理人员和核心技术人员的变化”所述,发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最

  近两年内未发生重大不利变化;如《律师工作报告》正文“六、发行人的主要股东”之“(二)

  发行人的实际控制人”所述,发行人实际控制人所持发行人的股份权属清晰,最近两年实

  (3)如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大

  债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述,发行人的主要资产、核心技术、商

  标等不存在重大权属纠纷,发行人不存在重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事

  项,亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

  6、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人书面确认,发行人会计基础工

  信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金

  流量,并由大华会计师对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告,符

  7、根据《审计报告》及发行人书面确认,发行人最近一期末不存在金额较大的财务

  8、根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人的书面确认,发行人不存在擅

  自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形,符合《发行注册管理

  9、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的个人信用报告、发行人书面确认,

  发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,

  或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌

  违法违规被中国证监会立案调查的情形,符合《发行注册管理办法》第十条第(二)项之

  10、根据发行人披露的公告并经发行人及其控股股东、实际控制人书面确认,发行人

  及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形,符合

  11、如《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述,最近三年内,

  发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

  主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共

  12、本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券,发行人此前未公开发行公司

  债券或者其他债务,不存在债券违约或者延迟支付本息的事实,也不存在违反《证券法》

  规定、改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》

  13、根据发行人出具的《论证分析报告》《可行性分析报告》并经发行人书面确认,

  发行人本次发行可转债的募集资金将用于“阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及其配套

  项目”、“高纯度科研试剂生产基地项目”、“张江生物试剂研发实验室项目”以及“补

  充流动资金”,未用于弥补亏损和非生产性支出;该等募集资金项目属于科技创新领域的

  业务开展,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。该等募

  集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利

  影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《发

  综上,本所律师认为,发行人本次发行所涉的相关实质条件未发生变化,本次发行

  仍符合《证券法》《发行注册管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定的上市

  本所律师查阅了中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数

  据表》(以下简称“股东名册”)、《公司章程》、工商档案,并于国家企业信用信息公

  经本所律师核查,截至2021年6月30日,发行人前十名股东及其直接持股情况如下:

  截至2021年6月30日,直接持有发行人5%以上股份的主要股东仍为徐久振、招立

  本所律师查阅了徐久振与招立萍的结婚证、《2021年半年度报告》、中登公司出具

  经核查,补充核查期间,徐久振与招立萍的夫妻关系存续,徐久振和招立萍持有发行

  人的股份未发生变动。截至2021年6月30日,徐久振直接持有发行人27.74%的股份,

  招立萍直接持有发行人14.86%的股份,徐久振及招立萍通过仕创供应链持有发行人1.48%

  徐久振、招立萍夫妇通过直接与间接的方式合计支配公司47.96%的表决权,虽未超过

  50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。同时,

  徐久振为发行人的董事长兼总经理,招立萍为发行人的副总经理,实际参与并负责公司的

  日常生产经营。此外,发行人不存在其他持有发行人5%以上股份的主要股东。徐久振、

  招立萍及通过晶真文化、仕创供应链所持发行人股份权属清晰,不存在导致控制权可能变

  基于上述,本所律师认为,徐久振、招立萍夫妇能够对发行人的经营管理和决策施加

  重大影响,徐久振、招立萍夫妇共同为发行人的控股股东、实际控制人的情况未发生变更。

  本所律师查阅了中登公司出具的股东名册、中登公司于2021年9月7日出具的《证

  券质押及司法冻结明细表》、发行人持股5%以上股东及其控制的股东出具的确认函及发

  经核查,发行人持股5%以上股东及其控制的股东于2021年9月25日出具确认函,

  其载明:“截至本确认函出具之日,本人/本公司/合伙企业持有上海阿拉丁生化科技股份

  有限公司股份,该等股份由本人/本公司/合伙企业享有全部合法权益,权属清晰,不存在

  冻结、质押等权利限制。”截至本补充法律意见书出具之日,发行人控股股东、持有发行

  人5%以上股份的股东及其等控制的股东所持发行人的股份不存在股份质押或被司法冻结

  综上,本所律师认为,发行人控股股东、持有发行人5%以上股份的股东及其等控制

  本所律师查阅了发行人的《营业执照》、工商登记档案、《公司章程》《审计报告》

  经本所律师核查,于补充核查期间,发行人及其子公司的经营范围与经营方式未发生

  本所律师认为,发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合相关中国法律、法规和

  经本所律师核查,于补充核查期间,发行人及其子公司不存在于中国大陆以外设置生

  经本所律师核查,于补充核查期间,发行人的主营业务仍为科研试剂的研发、生产及

  销售,业务涵盖高端化学、生命科学、分析色谱及材料科学四大领域,同时配套少量实验

  耗材。根据《2021年半年度报告》、财务报表及发行人的确认,发行人2021年1-6月合

  并主营业务收入为125,833,794.12元,占发行人同期营业收入的比例为96.62%,因此,

  经本所律师核查,发行人为永久存续的股份有限公司,其依照法律的规定在其经营范

  本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人依法有效存续,生产经营

  正常,具备现有生产经营所需的资质证书,能够支付到期债务,不存在影响其持续经营

  根据发行人确认,并经本所律师查阅中登公司出具的股东名册、《2021年半年度报

  本所律师查阅了《2021年半年度报告》、销售订单及销售确认单、2021年1-6月薪

  酬明细表、发行人的公告文件、会议文件及发行人的确认,发行人及其子公司与关联方发

  经核查,2021年4-6月,发行人不存在重大关联交易,不存在为关联方提供担保的

  注2:公司控股股东、实际控制人之一徐久振之胞兄徐久田在公司担任安环部主管并

  补充法律意见书出具之日,发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与

  发行人及其子公司业务相同或相似的业务;发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其

  综上所述,本所律师认为,发行人不存在新增损害发行人或其股东利益的关联交易

  本所律师查阅了发行人及其子公司的工商登记材料、不动产权、房地产权证书、专利

  证书、商标证书、域名注册证书及发行人的确认,并于国家企业信用信息公示系统

  经本所律师核查,于补充核查期间,发行人的对外投资及其与其子公司拥有的不动产

  本所律师查阅了发行人的房屋预租合同、付款凭证、国有建设用地土地使用权的不动

  产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、出租方确

  经本所律师核查,补充核查期间,发行人新增1处租赁房屋,具体房屋情况如下:

  经本所律师查验,上述租赁房屋为新建房屋,尚未取得不动产权证书,但已完成竣工

  验收。出租方于2021年9月18日出具《确认函》,其确认:“上海桥合置业有限公司(以

  下简称“我司”)作为出租方与上海阿拉丁生化科技股份有限公司(以下简称“贵司”)

  基于友好合作,协商一致于2021年9月7日订立了《上海国际财富中心房屋预租合同》

  (合同编号:ZL2021011),该合同有效且不存在任何争议和纠纷。关于预租的坐落于上

  海市浦东新区金桥出口加工区新金桥路36、56号的上海国际财富中心(以下简称“该大

  厦”)1幢南塔16楼整层,我司确认并承诺取得该大厦的不动产权证不存在任何障碍。”

  发行人的该等房屋租赁合同因属预租合同,尚处于预租阶段,未根据《中华人民共和

  国城市房地产管理法》第五十四条、《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定的要求办理

  租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定,当事人未依照法律、

  行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的,不影响合同的效力。经核查,发行人与房屋

  出租方之间签署的房屋预租合同中未将租赁备案作为房屋预租合同生效条件且尚未转为

  本所律师认为,上述租赁房屋暂时未取得不动产权证书的情况不属于因违法违规无法

  取得的情形,出租方确认未来取得不动产权证书不存在重大障碍;上述暂时未取得不动产

  本所律师查阅了发行人《2021年半年度报告》、主要生产经营设备清单及发行人确

  经核查,本所律师所抽查的发行人主要生产经营设备系通过购买等方式合法取得,并

  由发行人实际占有和使用。截至2021年6月30日,发行人拥有的主要生产设备情况如下

  本所律师认为,发行人及其子公司依法拥有主要生产经营设备的所有权,不存在产权

  本所律师查阅了出租方提供的不动产登记证明、发行人及出租方分别出具的确认函等

  资料,并于中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公示与查询、中国仲裁网等

  经核查,发行人自有的主要财产不存在设定抵押、质押或者其他第三者权利的情况,

  本所律师查阅了发行人提供的重大合同等相关资料及发行人的确认,经核查,截至本

  规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、出租方确认函并经发行人确认,

  根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件

  具体应用法律若干问题的解释》等相关规定及出租方出具的确认函(详见本补充法律意见

  合法有效,不存在纠纷或争议,上述重大合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行

  (二) 经核查,发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动

  经核查,发行人的其他应收款主要为押金、保证金、备用金及代扣代缴款项,其他应

  本所律师查阅了发行人截至本补充法律意见书出具之日召开的股东大会、董事会及监

  事会会议的会议通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。经核查,

  自2021年3月31日至本补充法律意见书出具之日,发行人召开股东大会、董事会、监事

  经核查,自2021年3月31日至本补充法律意见书出具之日,发行人共召开了2次股

  经核查,自2021年3月31日至本补充法律意见书出具之日,发行人共召开了6次董

  经核查,自2021年3月31日至本补充法律意见书出具之日,发行人共召开了5次监

  经本所律师查验,发行人召开的上述历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、

  本所律师查阅了发行人提供的纳税申报表、完税证明、税务部门出具的证明及发行人

  的确认文件,并通过国家税务总局上海市税务局等网站对发行人及其子公司的税务相关公

  经本所律师查验,发行人及其子公司于补充核查期间不存在违反有关税务法律、法

  本所律师查验了发行人提供更新的证书,经核查,于补充核查期间,发行人及其子公

  本所律师在上海生态环境局网站对其公示的补充核查期间的环保违法单位名单进行

  查询并经发行人确认,发行人及其子公司补充核查期间未发生过环境污染事件,不存在因

  违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门处罚的情形。

  况进行了查询并经发行人确认,发行人补充核查期间不存在违反产品质量和技术监督方面

  根据本次发行的方案、《可行性分析报告》等文件,发行人本次发行的募集资金不超

  经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次募集资金投资项目未

  本所律师查阅了发行人的首次公开发行股票并在上交所科创板上市相关文件、公告文

  经中国证监会于2020年9月7日出具的《关于同意上海阿拉丁生化科技股份有限公

  司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2116号)同意,发行人向社会公开发

  行了人民币普通股(A股)股票2,523.34万股,每股发行价格 19.43 元,新股发行募集

  资金总额为人民币49,028.50万元,扣除发行费用人民币5, 585.48万元(不含增值税)后,

  实际募集资金净额为人民币 43,443.01万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师审

  验,并由其于2020年10月20日出具了《验资报告》(大华验字[2020]000627号)。

  2021年8月25日,发行人出具了《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情

  况的专项报告》,发行人董事会认为,截至2021年6月30日,公司已按《上市公司监管

  指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募

  集资金管理办法(2013年修订)》及《募集资金管理制度》等相关规定及时、真实、准

  确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金使用及管理违规

  2021年9月13日,发行人召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次

  会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于变更部分募集资金投

  资项目实施地点的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。9月14

  日,发行人发布《关于部分募集资金投资项目延期及变更实施地点的公告》《关于使用部

  分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》,针对前次募集资金投资项目的相关变更情况

  (1)募集资金投资项目“云电商平台及营销服务中心建设”项目的实施地点由上海

  市奉贤区旗港路1008号变更为上海市浦东新区新金桥路36号南塔16楼。该项目变更实

  施地点的原因是公司于2021年9月7日签订了《上海国际财富中心房屋预租合同》,公

  司将承租座落于上海市浦东新区金桥出口加工区新金桥路36号的上海国际财富中心1幢

  南塔16楼整层,公司主要管理职能部门将搬迁至上述地址办公,广西;液压式升降平台设备采购招标代理服务中标候选人,出于承租地块区域优势、

  管理便利性考虑,公司决定将募集资金投资项目“云电商平台及营销服务中心建设项目”

  的实施地点变更至上述地址。该项目变更实施地点并未改变或变相改变募集资金的投资方

  向,不属于募集资金投资项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形,也未有损

  害公司及股东利益的情形,有利于公司优化资源配置,提高募集资金的使用效率,不会对

  (2)募集资金投资项目“高纯度科研试剂研发中心”及“云电商平台及营销服务中

  心建设”项目的建设期均延长至2023年10月。“高纯度科研试剂研发中心”项目系对原

  有研发大楼实验室的升级改造,为保障公司研发工作正常进行,施工相对缓慢;另一方面,

  受装修进度以及新冠疫情影响,研发实验仪器设备的采购有所滞后。根据项目的实际情况,

  经审慎考量,公司拟将“高纯度科研试剂研发中心”项目建设期延长至2023年10月。 “云

  电商平台及营销服务中心建设”项目实施地点拟由“上海市奉贤区旗港路1008号”变更

  至“上海市浦东新区新金桥路36号南塔16楼”,而实施地点的变更将导致募集资金投资

  项目的整体建设进度延后,鉴于此,经审慎考量,公司拟将“云电商平台及营销服务中心

  建设”项目的建设期延长至2023年10月。本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项

  目实施的实际情况做出的审慎决定,未改变募集资金投资项目的实质内容及募集资金的用

  途,不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资

  金投向和损害股东利益的情形,不会对公司正常的生产经营及业务发展产生不利影响。

  (3)在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司计划使用不超过人民

  币10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内的资金可在投资期限内

  循环滚动使用。本次公司现金管理使用暂时闲置募集资金向具有合法经营资格的金融机构

  购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、

  通知存款、大额存单、协定存款、证券公司保本型收益凭证及国债逆回购等),且该等现

  金管理产品不得用于质押,不得实施以证券投资为目的的投资行为。决议有效期自董事会

  审议通过之日起12个月之内有效。公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募

  集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,有助于提高募集资金使用

  效率,不影响募集资金项目的正常进行,不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时

  闲置的募集资金适度、适时地进行现金管理,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升

  (1)针对募投项目延期:公司本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目实施

  的实际情况做出的审慎决定,不会对公司的正常经营产生重大不利影响。相关决策程序符

  合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》、《上市公司监管指引

  第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集

  资金管理办法(2013年修订)》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用

  指引第1号——规范运作》等相关规定。公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》

  的规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形,符合全体股东的利益。

  (2)针对募投项目变更实施地点:公司本次部分募集资金投资项目变更实施地点是

  公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定,不会对公司的正常经营产生重大不利影

  响。 相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》、

  《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券

  交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上海证券交易所科创板上市公

  司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定。公司审议程序符合相关法律

  法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形,

  10,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内的资金可在投资期限内

  循环滚动使用,相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月

  修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

  《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上海证券交易所科

  创板上市公司自律监管规则适用指引第1规范运作》等相关规定。公司本次使用暂时闲置

  募集资金进行现金管理,不存在变相改变募集资金用途的情形,不会影响募集资金投资项

  目的正常实施,也不会对公司经营活动造成不利影响,有利于提高公司的资金使用效率,

  获得良好的资金回报。公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损

  害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形,符合全体股东的利益。同意公司使用部

  2021年9月13日,保荐机构西部证券就发行人前次募集资金投资项目相关变更情况

  出具《关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期及变更实施地点

  的核查意见》《关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现

  金管理的核查意见》,其认为阿拉丁本次部分募集资金投资项目延期及变更实施地点、使

  用暂时闲置募集资金进行现金管理,已经阿拉丁董事会、监事会审议通过,独立董事已发

  表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。阿拉丁本次部分募

  集资金投资项目延期及变更实施地点、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合

  《上市公司监督指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交

  易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上海证券交易所科创板上市公司

  自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件和阿拉丁《募集资金

  管理制度》的有关规定;阿拉丁本次部分募集资金投资项目延期及变更实施地点,是公司

  根据项目实施的实际情况做出的,符合公司经营需要,不会影响主营业务的正常开展,不

  存在变相改变募集资金用途的行为;阿拉丁使用暂时闲置募集资金进行现金管理,是在保

  障募投项目正常进度的情况下实施的,不会影响主营业务的正常开展,不存在变相改变募

  集资金用途的行为;阿拉丁使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理,有利于提高资金

  使用效率,为阿拉丁和股东谋取较好的投资回报。保荐机构对阿拉丁本次部分募集资金投

  资项目延期及变更实施地点、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  基于上述,本所律师认为,关于前次募集资金的使用、项目实施地点的变更和延期事

  项,发行人履行了必要的审批程序和披露义务,项目实施地点变更和延期不属于改变前次

  募集资金用途的情形,关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。

  根据发行人提供的资料及发行人的确认并经本所律师于中国裁判文书网、全国法院失

  信被执行人名单信息公示与查询、中国仲裁网等网络平台对诉讼、仲裁及行政处罚情况进

  行查询,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的

  (二) 发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份股东的诉讼、仲裁或

  根据发行人提供的资料并经本所律师于中国裁判文书网、全国被执行人信息公示系

  统、中国仲裁网等网站对诉讼、仲裁及行政处罚情况进行查询,截至本补充法律意见书出

  具之日,发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东(包括徐久振、

  根据发行人提供的资料并经本所律师于中国裁判文书网、全国被执行人信息公示系

  统、中国仲裁网等网站对诉讼、仲裁及行政处罚情况进行查询,截至本补充法律意见书出

  具之日,发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的可能对发行人的重要

  资产、权益和业务及其本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚,亦不存在违

  综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人除尚需上交所审

  核并报中国证监会履行可转换公司债券发行注册程序外,发行人已符合《公司法》《证券

  法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件关于上市公司公开发

  行可转换公司债券的各项程序性和实质性条件的要求,发行人不存在影响本次发行的违

  (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公www.ez0d.cn